第九届董事会成员

任期:113年5月24日至116年5月23日

审计委员会主要职掌

113年度审计委员会运作情形

1、年度审议事项主要工作重点与决议结果： 

2、运作情形：

薪酬委员会主要职掌

1、依据公司目标、营运绩效及竞争环境等因素，订定董事(含董事长)、总经理及副总经理以上经理人薪资报酬之政策、制度、标准与结构；并定期检讨之。
2、定期评估董事、董事长、总经理及副总经理以上经理人之绩效目标达成结果，并依据董事及经理人之个别绩效评估结果，核定个别薪资报酬之内容及數额。参酌董事报酬之内容及數额与董事会绩效评估结果之关联性及合理性。
3、评估与核定总经理及副总经理以上经理人之福利水准。

提名委员会主要职掌

永续发展暨风险管理委员会主要职掌

1、制定、推动及强化本公司永续发展及风险管理政策、年度计画及策略等。
2、审视风险管理架构之妥适性。
3、审视重大风险管理议题之预警与因应措施并督导改善机制。
4、督导永续资讯揭露事项并审议永续报告。
5、督导本公司永续发展实务守则之业务或其他经董事会决议之永续发展相关工作之执行。
6、检讨、追踪与修订永续发展及风险管理执行情形与成效，并定期向董事会报告执行情形。

● 本公司于110年11月4日设立「风险管理委员会」，113年5月8日董事会决议通过变更为「永续发展暨风险管理委员会」，详细组织规程及开会出席情形，请参考致伸科技股份有限公司永续发展暨风险管理委员会组织规程及公开资讯观测站。

113年度永续发展暨风险管理委员会运作情形

 董事选任方式

公司章程明订董事 (含独立董事) 选举採候选人提名制度。独立董事候选人之专业资格、兼职限制、提名与选任方式，悉依公司法及证券交易法等相关法令规定办理。

 董事会组成

致伸科技的董事会成员採候选人提名制后，由全体股东以透明化之电子投票决定候选人，其成员皆具备适当的能力、知识及经验，有效地肩负起义务及责任。董事皆以公司与股东长期利益为前提，指导公司策略经营方向并客观独立行事。
董事会成员应普遍具备执行职务所必须之知识、技能及素养。为达到公司治理之理想目标，董事会整体应具备之能力如下：
一、营运判断能力。
二、会计及财务分析能力。
三、经营管理能力。
四、危机处理能力。
五、产业知识。
六、国际市场观。
七、领导能力。
八、决策能力。

113年度董事会运作情形

本公司董事会至少每季召开一次会议，113年度共计召开9次董事会议，全体董事平均出席率为100%。

董事会成员落实多元化情形

本公司重视董事组成多元化，设定董事会多元化之具体阶段目标：女性或外国籍董事比率于110年度前达到10%以上(已达成)，于113~116年度期间达到20%以上(已达成)，至119~122年度期间达到30%以上。

致伸科技113年董事会共有9席董事，包括5席独立董事(佔比56%)，其中3名独立董事任期在3年以下，1名独立董事任期在3~6年，1名独立董事任期在6~9年。男性董事有7名(佔比78%)，女性董事有2名(佔比22%)。董事年龄71~80岁有1名(佔比11%)，61~70岁有7名(佔比78%)，51~60岁有1名(佔比11%)，已兼具不同年龄层并引导渐进式的世代交替。

在董事所具备的专业背景方面, 9名均具有管理之背景(佔比100%)，并有7名均具有产业之背景(佔比78%)，4名具有研发背景(佔比44%)，6名具有行销背景(佔比67%)，2名具有金融背景(佔比22%)。而在董事所具备之专业知识与技能方面，其中9名均具有领导决策和经营管理之知识技能(佔比100%)，并有7名具有风险管理(佔比78%)，5名具有资讯科技(佔比56%)，5名具有财务会计(佔比56%)，1名具有法律知识技能(佔比11%)。。

董事会独立性

註：各董事、监察人于选任前二年及任职期间符合下述各条件者，请于各条件代号下方空格中打“ü”。
(1)非为公司或其关系企业之受僱人。
(2)非公司之关系企业之董事、监察人(但如为公司或其母公司、子公司依本法或当地国法令设置之独立董事者，不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名义持有公司已发行股份总额百分之一以上或持股前十名之自然人股东。
(4)非前三款所列人员之配偶、二亲等以内亲属或三亲等以内直系血亲亲属。
(5)非直接持有公司已发行股份总额百分之五以上法人股东之董事、监察人或受僱人，或持股前五名法人股东之董事、监察人或受僱人。
(6)非与公司有财务或业务往来之特定公司或机构之董事(理事)、监察人(监事)、经理人或持股百分之五以上股东。
(7)非为公司或关系企业提供商务、法务、财务、会计等服务或谘询之专业人士、独资、合伙、公司或机构之企业主、合伙人、董事(理事)、监察人(监事)、经理人及其配偶。但依股票上市或于证券商营业处所买卖公司薪资报酬委员会设置及行使职权办法第七条履行职权之薪资报酬委员会成员，不在此限。
(8)未与其他董事间具有配偶或二亲等以内之亲属关系。
(9)未有公司法第30条各款情事之一。
(10)未有公司法第27条规定以政府、法人或其代表人当选。

董事专业资格及独立董事独立性资讯

 董事之进修

本公司为提升董事会成员职能，依据《致伸科技公司治理实务守则》、《上市上柜公司董事、监察人进修推行要点》及主管机关规范，不定期安排进修课程，随时注意国内外经济、环境、及社会相关规范之发展，包括：财务、风险管理、业务、商务、会计、法律、公司治理、诚信道德及企业社会责任等进修课程，以保持其核心价值及专业优势与能力。113年底本公司董事共计9人，参加进修时数共计73.5小时，符合《上市上柜公司董事、监察人进修推行要点》之规定，续任董事于任期中完成年度进修时数需达6小时，新任董事需达12小时，113年度董事进修情形请参考下表。 

董事薪酬

依《致伸科技薪酬委员会组织规程》，董事会下辖设有薪酬委员会，其委员均无担任公司职务，审理范围包含董事、全体高阶主管及经理人之薪资报酬政策、制度、标准与结构，核定绩效目标、评估达成结果。

本公司董事酬金，包含董事酬劳及报酬。董事酬劳依公司章程规定，如有获利应提拨不高于百分之二为董事酬劳，经薪酬委员会议定提请董事会决议通过并向股东会报告；并考量公司营运成果，及参酌董事对公司绩效贡献度和董事会绩效评估之结果，给予合理报酬。董事长报酬由人力资源处考量竞争环境、营运风险，并依据公司管理办法及奖金计画评量提案，经薪酬委员会评估绩效结果核定，并送交董事会决议之。相关绩效考核及薪酬合理性均经薪资报酬委员会及董事会审核，并随时视实际经营状况及相关法令适时检讨酬金制度。

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董事会绩效评估

本公司订定「董事会绩效评估办法」于每年12月进行董事会绩效评估，并应至少每三年对董事会绩效执行外部评估。依前述办法，绩效评估之衡量项目应至少含括面向如下列：

评估结果共分为五级；执行单位另会将评估结果向董事会进行报告检讨、改进。

等级内容说明

本公司依前述办法，评估之范围，执行包括整体董事会、个别董事成员及功能性委员会(审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、风险管理委员会)之绩效评估。评估之方式包括董事会内部自评、董事成员自评、委任外部专业机构、专家或其他适当方式进行绩效评估。

112年绩效综合评估结果：

本公司112年董事会内部绩效评估依据前述办法进行内部评估，已于112年底完成。评估单位：财务暨资讯管理处。评估系以问卷方式进行。112年度内部绩效评估之综合结果已于113年1月24日提报董事会。董事及委员针对各项指标问卷，皆介于优至极优之间，代表董事对公司董事会涵盖各功能性委员会现行制度完备与运作流畅的认同。

对董事会绩效评估、董事成员绩效评估结果：皆介于4分优(同意)~5分极优(非常同意)之间。

对审计委员会、薪酬委员会、提名委员会及风险管理委员会绩效评估结果：皆介于4分优(同意)~5分极优(非常同意)之间。

111年绩效综合评估结果：

本公司111年董事会内部绩效评估依据前述办法进行内部评估，已于111年底完成。评估单位：财务暨资讯管理处。评估系以问卷方式进行。针对董事会绩效评估、董事成员绩效评估、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会及风险管理委员会绩效评估皆介于优至极优之间，董事针对各项指标问卷，获得平均分数为4.98分，介于４分优(同意)~5分极优(非常同意)之间，代表董事对公司董事会涵盖各功能性委员会现行制度完备与运作流畅的认同。111年度内部绩效评估之综合结果已于112年1月17日提报董事会。

110年绩效综合评估结果：

本公司110年董事会内部绩效评估依据前述办法进行内部评估，已于110年底完成。评估单位：财务暨管理处。评估系以问卷方式进行。针对董事会绩效评估、董事成员绩效评估、审计委员会、薪酬委员会及提名委员会绩效评估皆介于优至极优之间，董事针对各项指标问卷，获得平均分数为4.97分，介于４分优(同意)~5分极优(非常同意)之间，代表董事对公司董事会涵盖各功能性委员会现行制度完备与运作流畅的认同。110年度内部绩效评估之综合结果已于111年1月21日提报董事会。

本公司最近一次外部评估为112年董事会绩效评估委由「财团法人台湾投资人关系协会」(以下简称TIRI)担任本公司外部董事会绩效评估之单位，因其符合「○○股份有限公司董事会自我评鑑或同侪评鑑」参考范例第七条之外部专业机构，该公司所提供服务包含承办有关董事会相关教育训练课程、提升企业公司治理、风险管理与内控内稽等，其评估团队具独立及专业性。

TIRI依照国内外绩效评估较佳实务发展之工具于112年12月完成评估，其评鑑方式结合资料分析、问卷、访谈三种方式进行评鑑。评估之衡量项目包括各构面内容如下：

112年董事会外部绩效综合评估结果：

整体董事会、个别董事成员具有客观独立性，并逐步落实推动性别平等政策。另为维持董事会成员及高阶管理阶层之专业及经验度，已制订董事会成员及重要管理阶层之接班规划。受评公司设置审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、风险管员会可健全监督功能及强化管理机能，整体评估结果介于同意至非常同意之间(评等共分五级，分数1为非常不同意，分数5为非常同意)。

本公司112年董事会外部绩效评估建议可优化以及未来改善项目：

以上，外部绩效评估暨内部绩效评估之综合结果已于113年1月24日提报董事会。详细内容请参阅112年度年报。

本公司之「董事会绩效评估办法」已于公开资讯观测站及公司网站揭露。

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落实利益迴避原则

本公司订有「公司治理实务守则」及「诚信经营作业程序及行为指南」，规范董事、经理人及其他出席或列席董事会之利害关系人，对董事会所列议案与其自身或其代表之法人有利害关系者，应于当次董事会说明其利害关系之重要内容，如有害于公司利益之虞时，不得加入讨论及表决，且讨论及表决时应予迴避，并不得代理其他董事行使其表决权。本公司董事均秉持高度自律，若议案涉及自身利害关系，均秉持利益迴避原则予以迴避。更多关于最高治理机构有效管理利益冲突流程与资讯揭露，请见《112年股东会年报P24》公司治理运作情形章节。