第九屆董事會成員

任期:113年5月24日至116年5月23日

審計委員會主要職掌

112年度審計委員會運作情形

1、年度審議事項主要工作重點： 

2、運作情形與決議結果：：

薪酬委員會主要職掌

1、依據公司目標、營運績效及競爭環境等因素，訂定董事(含董事長)、總經理及副總經理以上經理人薪資報酬之政策、制度、標準與結構；並定期檢討之。
2、定期評估董事、董事長、總經理及副總經理以上經理人之績效目標達成結果，並依據董事及經理人之個別績效評估結果，核定個別薪資報酬之內容及數額。參酌董事報酬之內容及數額與董事會績效評估結果之關聯性及合理性。
3、評估與核定總經理及副總經理以上經理人之福利水準。

提名委員會主要職掌

風險管理委員會主要職掌

1、 審視各類風險管理政策。
2、 審視風險管理架構之妥適性。
3、 審視重大風險管理議題之預警與因應措施並督導改善機制。
4、 定期向董事會報告風險管理執行情形。
● 本委員會於110年11月4日設立，詳細組織規程及開會出席情形，請參考致伸科技股份有限公司風險管理委員會組織規程 及 公開資訊觀測站。

112年度風險管理委員會運作情形

 董事選任方式

公司章程明訂董事 (含獨立董事) 選舉採候選人提名制度。獨立董事候選人之專業資格、兼職限制、提名與選任方式，悉依公司法及證券交易法等相關法令規定辦理。

 董事會組成及多元化

致伸科技的董事會成員採候選人提名制後，由全體股東以透明化之電子投票決定候選人，其成員皆具備適當的能力、知識及經驗，有效地肩負起義務及責任。董事皆以公司與股東長期利益為前提，指導公司策略經營方向並客觀獨立行事。本公司董事會至少每季召開一次會議，112年度共計召開8次董事會議，全體董事平均出席率為98.55% 。

本公司重視董事組成多元化，設定董事會多元化之具體階段目標：女性或外國籍董事比率於109年度前達到10%以上(已達成)，於113~116年度期間達到20%以上(已達成)，至119~122年度期間達到30%以上。

致伸科技113年董事會共有9席董事，包括5席獨立董事(佔比56%)，其中3名獨立董事任期在3年以下，1名獨立董事任期在3~6年，1名獨立董事任期在6~9年。男性董事有7名(佔比78%)，女性董事有2名(佔比22%)。董事年齡71~80歲有1名(佔比11%)，61~70歲有7名(佔比78%)，51~60歲有1名(佔比11%)，已兼具不同年齡層並引導漸進式的世代交替。

在董事所具備的專業背景方面, 9名董事均具有管理之背景(佔比100%), 並有7名均具有產業之背景(佔比78%),3名具有研發背景(佔比33%), 4名具有行銷背景(佔比44%), 3名具有金融背景(佔比33%)。而在董事所具備之專業知識與技能方面, 9名董事均具有領導決策和經營管理之知識技能(佔比100%), 並有7名具有風險管理(佔比78%), 3名具有資訊科技(佔比33%), 5名具有財務會計(佔比56%), 1名具有法律知識技能(佔比11%)。

董事專業資格及獨立董事獨立性資訊： 

 董事之進修

本公司為提升董事會成員職能，依據《致伸科技公司治理實務守則》、《上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點》及主管機關規範，不定期安排進修課程，隨時注意國內外經濟、環境、及社會相關規範之發展，包括：財務、風險管理、業務、商務、會計、法律、公司治理、誠信道德及企業社會責任等進修課程，以保持其核心價值及專業優勢與能力。112年底本公司董事共計9人，參加進修時數共計66小時，符合《上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點》之規定，續任董事於任期中完成年度進修時數需達6小時，新任董事需達12小時，112年度董事進修情形請參考下表。 

董事薪酬

依《致伸科技薪酬委員會組織規程》，董事會下轄設有薪酬委員會，其委員均無擔任公司職務，審理範圍包含董事、全體高階主管及經理人之薪資報酬政策、制度、標準與結構，核定績效目標、評估達成結果。

本公司董事酬金，包含董事酬勞及報酬。董事酬勞依公司章程規定，如有獲利應提撥不高於百分之二為董事酬勞，經薪酬委員會議定提請董事會決議通過並向股東會報告；並考量公司營運成果，及參酌董事對公司績效貢獻度和董事會績效評估之結果，給予合理報酬。董事長報酬由人力資源處考量競爭環境、營運風險，並依據公司管理辦法及獎金計畫評量提案，經薪酬委員會評估績效結果核定，並送交董事會決議之。相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事會審核，並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度。

---

董事會績效評估

本公司訂定「董事會績效評估辦法」於每年12月進行董事會績效評估，並應至少每三年對董事會績效執行外部評估。依前述辦法，績效評估之衡量項目應至少含括面向如下列：

評估結果共分為五級；執行單位另會將評估結果向董事會進行報告檢討、改進。

等級內容說明

本公司依前述辦法，評估之範圍，執行包括整體董事會、個別董事成員及功能性委員會(審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、風險管理委員會)之績效評估。評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評、委任外部專業機構、專家或其他適當方式進行績效評估。

112年績效綜合評估結果：

本公司112年董事會內部績效評估依據前述辦法進行內部評估，已於112年底完成。評估單位：財務暨資訊管理處。評估係以問卷方式進行。112年度內部績效評估之綜合結果已於113年1月24日提報董事會。董事及委員針對各項指標問卷，皆介於優至極優之間，代表董事對公司董事會涵蓋各功能性委員會現行制度完備與運作流暢的認同。

對董事會績效評估、董事成員績效評估結果：皆介於4分優(同意)~5分極優(非常同意)之間。

對審計委員會、薪酬委員會、提名委員會及風險管理委員會績效評估結果：皆介於4分優(同意)~5分極優(非常同意)之間。

111年績效綜合評估結果：

本公司111年董事會內部績效評估依據前述辦法進行內部評估，已於111年底完成。評估單位：財務暨資訊管理處。評估係以問卷方式進行。針對董事會績效評估、董事成員績效評估、審計委員會、薪酬委員會、提名委員會及風險管理委員會績效評估皆介於優至極優之間，董事針對各項指標問卷，獲得平均分數為4.98分，介於４分優(同意)~5分極優(非常同意)之間，代表董事對公司董事會涵蓋各功能性委員會現行制度完備與運作流暢的認同。111年度內部績效評估之綜合結果已於112年1月17日提報董事會。

110年績效綜合評估結果：

本公司110年董事會內部績效評估依據前述辦法進行內部評估，已於110年底完成。評估單位：財務暨管理處。評估係以問卷方式進行。針對董事會績效評估、董事成員績效評估、審計委員會、薪酬委員會及提名委員會績效評估皆介於優至極優之間，董事針對各項指標問卷，獲得平均分數為4.97分，介於４分優(同意)~5分極優(非常同意)之間，代表董事對公司董事會涵蓋各功能性委員會現行制度完備與運作流暢的認同。110年度內部績效評估之綜合結果已於111年1月21日提報董事會。

本公司最近一次外部評估為112年董事會績效評估委由「財團法人台灣投資人關係協會」(以下簡稱TIRI)擔任本公司外部董事會績效評估之單位，因其符合「○○股份有限公司董事會自我評鑑或同儕評鑑」參考範例第七條之外部專業機構，該公司所提供服務包含承辦有關董事會相關教育訓練課程、提升企業公司治理、風險管理與內控内稽等，其評估團隊具獨立及專業性。

TIRI依照國內外績效評估較佳實務發展之工具於112年12月完成評估，其評鑑方式結合資料分析、問卷、訪談三種方式進行評鑑。評估之衡量項目包括各構面內容如下：

112年董事會外部績效綜合評估結果：

整體董事會、個別董事成員具有客觀獨立性，並逐步落實推動性別平等政策。另為維持董事會成員及高階管理階層之專業及經驗度，已制訂董事會成員及重要管理階層之接班規劃。受評公司設置審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、風險管員會可健全監督功能及強化管理機能，整體評估結果介於同意至非常同意之間(評等共分五級，分數1為非常不同意，分數5為非常同意)。

本公司112年董事會外部績效評估建議可優化以及未來改善項目：

以上，外部績效評估暨內部績效評估之綜合結果已於113年1月24日提報董事會。詳細內容請參閱112年度年報。

本公司之「董事會績效評估辦法」已於公開資訊觀測站及公司網站揭露。

---

落實利益迴避原則

本公司訂有「公司治理實務守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，規範董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人，對董事會所列議案與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。本公司董事均秉持高度自律，若議案涉及自身利害關係，均秉持利益迴避原則予以迴避。更多關於最高治理機構有效管理利益衝突流程與資訊揭露，請見《112年股東會年報P24》公司治理運作情形章節。