第九屆董事會成員
任期:113年5月24日至116年5月23日
職稱 | 姓名 | 審計委員會委員 | 薪資報酬委員會委員 | 提名委員會委員 | 永續發展暨風險管理委員會委員 |
董事長 | 潘永中 | ü(召集人) | ü (召集人) | ||
董事 | 潘永太 | ü | ü | ||
董事 | 杜家濱 | ||||
董事 | 綠地股份有限公司 代表人:李吉仁 |
ü | |||
獨立董事 | 吳均龐 | ü (召集人) | ü | ü | ü |
獨立董事 | 王加琪 | ü | ü | ü | |
獨立董事 | 馬慧凡 | ü | ü(召集人) | ü | |
獨立董事 | 黃修權 | ü | |||
獨立董事 | 賴飛羆 | ü |
審計委員會主要職掌
職稱 | 姓名 | 基本組成 | 專業經驗 | 專業知識與技能 | ||||||||||||
性別 | 國籍 | 年齡 | 獨立董事 任期年資 |
產業 | 研發 | 行銷 | 金融 | 管理 | 領導決策 | 經營管理 | 風險管理 | 資訊科技 | 財務會計 | 法律 | ||
獨立董事 | 吳均龐 | 男 | 中華民國 | 61~70 | 6~9年 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||
獨立董事 | 馬慧凡 | 女 | 中華民國 | 61~70 | 3年以下 | ü | ü | ü | ü | |||||||
獨立董事 | 王加琪 | 女 | 中華民國 | 51~60 | 3~6年 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||
獨立董事 | 黃修權 | 男 | 中華民國 | 71~80 | 3年以下 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||
獨立董事 | 賴飛羆 | 男 | 中華民國 | 61~70 | 3年以下 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 |
吳均龐 |
有行銷、金融、管理及銀行業務等超過35年之相關工作經驗,並有臺灣大學法學士學位具法律專業以及領導決策、經營管理、風險管理、財務會計之相關能力,可提升董事會及各功能性委員會監督功能。 |
左列五位獨立董事於選任前二年及任職期間,皆符合金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及證券交易法第十四條之二所訂資格要件,且獨立董事皆已依證券交易法第十四條之三賦予充分參與決策及表示意見之權力,據以獨立執行相關職權。
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馬慧凡 |
有產業及管理等超過30年之相關工作經驗,具領導決策、經營管理之相關能力,可提升董事會及各功能性委員會監督功能。 歷任美商安迅公司(NCR)大中國人力資源總監、美商PE Bio Systems 公司亞太區人力資源總監、致伸實業人力資源處副總經理、趨勢科技股份有限公司人力資源資深副總經理、台灣積體電路製造股份有限公司人力資源組織長、台灣積體電路製造股份有限公司人力資源副總經理。 未有公司法第30條各款情事。 |
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王加琪 |
具有金融、風險、財務會計及管理等超過30年之相關工作經驗,具領導決策、經營管理、風險管理、資訊科技及財務會計之相關能力,可提升董事會品質及各功能性委員會監督功能。 |
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黃修權 |
曾任職惠普集團台灣區、鴻海集團及群創光電等多間跨國企業的副總及副董事長,參與多項公司成長規劃,致力於電子相關產業。現為望隼科技(股)公司董事長,具有豐富的公司治理、市場行銷、產業知識、領導及決策能力及經營管理經驗,可提升董事會品質及各功能性委員會監督功能。 未有公司法第30條各款情事。 |
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賴飛羆 |
為臺灣大學資工系及電機系教授、生醫電子與資訊學研究所教授,具有公司業務所需之經驗,現任中華民國資訊學會理事長、台灣資訊科技發展教育基金會董事長,曾任瀚宇彩晶股份有限公司獨立董事,可提升董事會及各功能性委員會監督功能。 未有公司法第 30 條各款情事。 |
113年度審計委員會運作情形
1、年度審議事項主要工作重點與決議結果:
工作重點 | 運作情形 | |||||
召開日期 | 議案內容 | 獨董意見 | 決議結果 | 公司對審計委員會意見之處理 | ||
公司財務報表之允當表達。 | 審查財務報告: 董事會造具本公司113年度營業報告書,財務報表及盈餘分派議案等,其中財務報表業經委託安侯聯合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派一案經本審計委員會查核,認為尚無不合。 |
113/2/26 |
通過112年度營業報告書及財務報告。 |
全體獨立董事無異議 | 審計委員會全體出席委員同意通過 | 全體出席董事同意通過 |
113/5/8 |
通過113年第一季合併財務報告案。 |
全體獨立董事無異議 | 審計委員會全體出席委員同意通過 | 全體出席董事同意通過 | ||
113/8/8 | 通過113年第二季合併財務報告案。 | 全體獨立董事無異議 | 審計委員會全體出席委員同意通過 | 全體出席董事同意通過 | ||
113/11/6 |
1. 通過113年第三季合併財務報告案。 |
全體獨立董事無異議 | 審計委員會全體出席委員同意通過 | 全體出席董事同意通過 | ||
簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。 | 委任簽證會計師: 審計委員會被賦予監督簽證會計師事務所獨立性之職責,以確保財務報表的公正性。一般而言,除稅務相關服務或特別核准的項目外,簽證會計師事務所不得提供本公司其他服務,簽證會計師事務所提供的所有服務必需得到審計委員會的核准。 為確保簽證會計師事務所的獨立性,審計委員會係參照會計師法第47條及會計師職業道德規範公報第10號「正直、公正客觀及獨立性」之內容制定獨立性評估表,就會計師之獨立性、專業性及適任性評估,評估是否與本公司互為關係人、互有業務或財務利益關係等項目。 |
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通過定期評估簽證會計師獨立性之情形案。
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全體獨立董事無異議 | 審計委員會全體出席委員同意通過 | 全體出席董事同意通過 |
公司內部控制之有效實施。 | 評估內部控制系統之有效性: 審計委員會評估公司內部控制系統的政策和程序(包括財務、營運、風險管理、資訊安全、外包、法令遵循等控制措施)的有效性、並審查了公司稽核部門和簽證會計師,以及管理層的定期報告,包括風險管理與法令遵循,參考2013年The Committee of Sponsoring organizations of the Treadway Commission (COSO)發布之內部控制制度–內部控制的整合性架構 (Internal Control–Integrated Framework),對於內控落實的強化皆有要求稽核主管說明,及會後進行確認,列入下次會議報告。審計委員會認為公司的風險管理和內部控制系統是有效的,公司已採用必要得控制機制來監督並糾正違規行為。 |
113/2/26 | 1. 通過112年度「內部控制制度聲明書」案。 2. 通過本公司「內部控制制度」修訂案。 |
全體獨立董事無異議 | 審計委員會全體出席委員同意通過 | 全體出席董事同意通過 |
公司遵循相關法令及規則。 | 113/11/16 |
1. 修訂本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」案。 |
全體獨立董事無異議 | 審計委員會全體出席委員同意通過 | 全體出席董事同意通過 | |
公司內部稽核部門績效。 |
稽核主管每季均出席會議報告稽核作業及計劃執行情形並提報重大 查核發現。 |
全體獨立董事無異議 | 審計委員會全體出席委員同意通過 | 全體出席董事同意通過 | ||
公司存在或潛在風險之管控。 |
1. 每年皆執行內部控制自行評估作業辨識風險。 |
2、運作情形:
職稱 | 姓名 | 應出席次數 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率(%) | 備註 |
獨立董事 | 鄭志凱 | 2 | 2 | 0 | 100 | 113年5月24日缷任 |
獨立董事 | 吳均龐 | 2 | 2 | 0 | 100 | |
獨立董事 | 王加琪 | 4 | 4 | 0 | 100 | |
獨立董事 | 馬慧凡 | 4 | 4 | 0 | 100 | |
獨立董事 | 沈英銓 | 4 | 4 | 0 | 100 | 113年5月24日缷任 |
獨立董事 | 黃修權 | 2 | 2 | 0 | 100 | 113年5月24日新任 |
獨立董事 | 賴飛羆 | 2 | 2 | 0 | 100 | 113年5月24日新任 |
薪酬委員會主要職掌
1、依據公司目標、營運績效及競爭環境等因素,訂定董事(含董事長)、總經理及副總經理以上經理人薪資報酬之政策、制度、標準與結構;並定期檢討之。
2、定期評估董事、董事長、總經理及副總經理以上經理人之績效目標達成結果,並依據董事及經理人之個別績效評估結果,核定個別薪資報酬之內容及數額。參酌董事報酬之內容及數額與董事會績效評估結果之關聯性及合理性。
3、評估與核定總經理及副總經理以上經理人之福利水準。
職稱 | 姓名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 應出席次數 | 實際出席率(%) | 備註 |
獨立董事 | 鄭志凱 | 3 | 0 | 3 | 100 | 113年5月23日卸任 |
獨立董事 | 吳均龐 | 5 | 0 | 5 | 100 | |
獨立董事 | 馬慧凡 | 5 | 0 | 5 | 100 | |
獨立董事 | 沈英銓 | 3 | 0 | 3 | 100 | 113年5月23日卸任 |
獨立董事 | 王加琪 | 2 | 0 | 2 | 100 | 113年5月24日新任 |
工作重點 | |
定期評估董事、董事長、總經理及副總經理以上經理人之績效目標達成結果,並依據董事及經理人之個別績效評估結果,核定個別薪資報酬之內容及數額。 | 1.每年1月確認經理人上年度獎金計劃達標狀況 2.每年1月確認董事長上年度獎金計劃達標狀況 3.每年2月確認經理人當年度獎金計劃 |
依據公司目標、營運績效及競爭環境等因素,訂定董事(含董事長)、總經理及副總經理以上經理人薪資報酬之政策、制度、標準與結構;並視需要時檢討之。 | 1.每年3月確認經理人當年度調薪計劃 2.每年3月確認董事長當年度調薪計劃 |
多元獎酬工具審訂與有效性 | 發行「限制員工權利新股」,辦法審訂以及股數、發行對象確認 |
評估與核定總經理及副總經理以上經理人之福利水準。 | 定期「經理人薪資報酬辦法」修訂 |
薪酬委員會日期 | 實際運作與議案內容 | 決議結果 |
113年1月24日 | 1. 本公司高階經理人112年獎金分配案 2. 本公司董事長112年獎金案 3. 本公司112年度薪酬委員會年終報告案 |
出席委員全數通過 |
113年2月26日 | 1. 113年度高階經理人暨重要幹部獎金計劃案 2. 113年度董事長績效標準暨獎金計劃案 3. 擬發行「限制員工權利新股」案 4. 本公司「113年度限制員工權利新股發行辧法」案 5. 113年度員工酬勞及董事酬勞分派案 |
出席委員全數通過 |
113年3月21日 | 1. 112年度高階經理人薪資調查報告暨113年度薪資調整案 2. 113年度董事長報酬計畫案 |
出席委員全數通過 |
113年6月18日 | 113年度董事長報酬計畫案 | 出席委員全數通過 |
113年8月8日 | 1.依法修訂本公司薪資報酬委員會組織規程 2.本公司112年度限制員工權利新股第二次配發案暨113年度限制員工權利新股第一次配發案 |
出席委員全數通過 |
提名委員會主要職掌
2、審查提名對象之資格,並向董事會建議是否需要進行替換。
● 詳細組織規程及開會出席情形,請參考致伸科技股份有限公司提名委員會組織規程 及 公開資訊觀測站。
職稱 | 姓名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 應出席次數 | 實際出席率(%) | 備註 |
獨立董事 | 鄭志凱 | 2 | 0 | 2 | 100 | 113年5月24日缷任 |
獨立董事 | 吳均廬 | 4 | 0 | 4 | 100 | |
董事 | 杜家濱 | 2 | 0 | 2 | 100 | 113年5月24日缷任 |
董事 | 潘永中 | 4 | 0 | 4 | 100 | |
董事 | 李吉仁 | 4 | 0 | 4 | 100 | |
董事 | 潘永太 | 2 | 0 | 2 | 100 | 113年5月24日新任 |
獨立董事 | 馬慧凡 | 2 | 0 | 2 | 100 | 113年5月24日新任 |
工作重點 | 實際運作與議案內容 | 決議結果 |
尋找適任的董事及高階經理人人選,向董事會提出本公司董事、總經理、執行長、財務長、以及重要子公司之董監事 (以下合稱提名對象)候選人名單,並審慎評估提名對象候選人之資格條件 | 1. 113年3月21日 提名本公司董事候選人案 2. 113年6月3日 本公司總經理異動案 |
出席委員全數通過 |
逐年或於必要時審查提名對象之資格,並向董事會建議是否需要進行替換。 | 1. 113年5月8日 本公司重要子公司董事改派案 2. 113年6月3日 擬改派重要子公司Diamond (Cayman) Holdings Ltd. 董事代表人案 3. 113年8月8日 擬改派重要子公司董事代表人案 |
出席委員全數通過 |
每季定期檢視重要子公司董事名單 |
永續發展暨風險管理委員會主要職掌
1、制定、推動及強化本公司永續發展及風險管理政策、年度計畫及策略等。
2、審視風險管理架構之妥適性。
3、審視重大風險管理議題之預警與因應措施並督導改善機制。
4、督導永續資訊揭露事項並審議永續報告。
5、督導本公司永續發展實務守則之業務或其他經董事會決議之永續發展相關工作之執行。
6、檢討、追蹤與修訂永續發展及風險管理執行情形與成效,並定期向董事會報告執行情形。
● 本公司於110年11月4日設立「風險管理委員會」,113年5月8日董事會決議通過變更為「永續發展暨風險管理委員會」,詳細組織規程及開會出席情形,請參考致伸科技股份有限公司永續發展暨風險管理委員會組織規程及公開資訊觀測站。
113年度永續發展暨風險管理委員會運作情形
職稱 | 姓名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 應出席次數 | 實際出席率(%) | 備 註 |
董事 | 潘永中 | 3 | 0 | 3 | 100 | |
董事 | 潘永太 | 2 | 0 | 2 | 100 | 113年5月24日新任 |
獨立董事 | 吳均龐 | 3 | 0 | 3 | 100 | |
獨立董事 | 王加琪 | 3 | 0 | 3 | 100 | |
董事 | 杜家濱 | 1 | 0 | 1 | 100 | 113年5月24日缷任 |
工作重點 | 實際運作與議案內容 | 決議結果 |
1. 永續發展及風險管理之願景、方向、策略、計畫與執行成效 2. 永續發展及營運暨氣候變遷風險之評估結果、對應策略與執行狀況 |
113年5月8日,提報113年5月8日董事會 本公司變更「風險管理委員會」為「永續發展暨風險管理委員會」暨修訂「風險管理委員會組織規程」為「永續發展暨風險管理委員會組織規程」案。 |
出席委員全數通過 |
113年8月8日,提報113年8月8日董事會 1. 112年永續報告書暨利害關係人及重大性議題鑑別結果案。 |
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113年11月6日,提報113年11月6日董事會 1. 廢除本公司「編製與申報永續報告書作業辦法」案。 |
董事選任方式
公司章程明訂董事 (含獨立董事) 選舉採候選人提名制度。獨立董事候選人之專業資格、兼職限制、提名與選任方式,悉依公司法及證券交易法等相關法令規定辦理。
董事會組成
致伸科技的董事會成員採候選人提名制後,由全體股東以透明化之電子投票決定候選人,其成員皆具備適當的能力、知識及經驗,有效地肩負起義務及責任。董事皆以公司與股東長期利益為前提,指導公司策略經營方向並客觀獨立行事。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
113年度董事會運作情形
本公司董事會至少每季召開一次會議,113年度共計召開9次董事會議,全體董事平均出席率為100%。
職稱 | 姓名 | 應出席次數 | 實際出(列)席次數 | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%) | 備註 |
董事長 | 潘永中 | 9 | 9 | 0 | 100 | |
董事 | 潘永太 | 9 | 9 | 0 | 100 | |
董事 | 杜家濱 | 9 | 9 | 0 | 100 | |
董事 | 綠地股份有限公司 代表人:李吉仁 |
9 | 9 | 0 | 100 | |
獨立董事 | 鄭志凱 | 4 | 4 | 0 | 100 | 113年5月24日卸任 |
獨立董事 | 吳均龐 | 9 | 9 | 0 | 100 | |
獨立董事 | 王加琪 | 9 | 9 | 0 | 100 | |
獨立董事 | 沈英銓 | 4 | 4 | 0 | 100 | 113年5月241卸任 |
獨立董事 | 馬慧凡 | 9 | 9 | 0 | 100 | |
獨立董事 | 黃修權 | 5 | 5 | 0 | 100 | 113年5月24日新任 |
獨立董事 | 賴飛羆 | 5 | 5 | 0 | 100 | 113年5月24日新任 |
董事會成員落實多元化情形
本公司重視董事組成多元化,設定董事會多元化之具體階段目標:女性或外國籍董事比率於110年度前達到10%以上(已達成),於113~116年度期間達到20%以上(已達成),至119~122年度期間達到30%以上。
致伸科技113年董事會共有9席董事,包括5席獨立董事(佔比56%),其中3名獨立董事任期在3年以下,1名獨立董事任期在3~6年,1名獨立董事任期在6~9年。男性董事有7名(佔比78%),女性董事有2名(佔比22%)。董事年齡71~80歲有1名(佔比11%),61~70歲有7名(佔比78%),51~60歲有1名(佔比11%),已兼具不同年齡層並引導漸進式的世代交替。
在董事所具備的專業背景方面, 9名均具有管理之背景(佔比100%),並有7名均具有產業之背景(佔比78%),4名具有研發背景(佔比44%),6名具有行銷背景(佔比67%),2名具有金融背景(佔比22%)。而在董事所具備之專業知識與技能方面,其中9名均具有領導決策和經營管理之知識技能(佔比100%),並有7名具有風險管理(佔比78%),5名具有資訊科技(佔比56%),5名具有財務會計(佔比56%),1名具有法律知識技能(佔比11%)。。
職稱 | 姓名 | 基本組成 | 專業經驗 | 專業知識與技能 | |||||||||||||
性別 | 兼任 員工 |
國籍 | 年齡 | 獨立董事 任期年資 |
產業 | 研發 | 行銷 | 金融 | 管理 | 領導決策 | 經營管理 | 風險管理 | 資訊科技 | 財務會計 | 法律 | ||
董事 | 潘永中 | 男 | v | 中華民國 | 61~70 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||
董事 | 潘永太 | 男 | v | 中華民國 | 71~80 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||
董事 | 綠地股份有限公司 代表人:李吉仁 |
男 | 中華民國 | 61~70 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||
董事 | 杜家濱 | 男 | 中華民國 | 61~70 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||
獨立董事 | 吳均龐 | 男 | 中華民國 | 61~70 | 6~9年 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||
獨立董事 | 馬慧凡 | 女 | 中華民國 | 61~70 | 3年以下 | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||
獨立董事 | 王加琪 | 女 | 中華民國 | 51~60 | 3~6年 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||
獨立董事 | 黃修權 | 男 | 中華民國 | 71~80 | 3年以下 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||
獨立董事 | 賴飛羆 | 男 | 中華民國 | 61~70 | 3年以下 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
董事會獨立性
姓名 | 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 | 符合獨立性情形(註) | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 | |||||||||||||
商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 | 商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ||
潘永中 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 0 | |||||||
潘永太 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 0 | |||||||
杜家濱 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 0 | |||||
李吉仁 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 1 | ||
吳均龐 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 0 | ||
王加琪 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 0 | ||
馬慧凡 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 0 | ||
黃修權 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 0 | ||
賴飛羆 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | 0 |
註:各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打“ü”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司之關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者,不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員,不在此限。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9)未有公司法第30條各款情事之一。
(10)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
董事專業資格及獨立董事獨立性資訊
董事姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
潘永中 | 逢甲大學電子系畢。 擔任本公司及子公司之董事、董事長及總經理,在致伸集團服務逾35年,亦曾任致伸科技事業部總經理多年,具備完整專業及豐富的產業知識,能有效整合集團資源,發揮集團總指揮之優勢,並實踐致伸集團「以人為本,永續經營」的初衷,具備領導決策、經營管理、風險管理能力及資訊科技相關能力。 未有公司法第30條各款情事。 |
非獨立董事 | 無 |
潘永太 | 中原大學機械系畢。 擔任本公司及子公司之高階經理人及董事,具有產業、研發、管理及公司業務所須之相關工作經驗超過37年,具備領導決策、經營管理、風險管理及資訊科技相關能力。 未有公司法第30條各款情事。 |
無 | |
李吉仁 | 美國依利諾大學香檳校區企業管理博士。 曾任國立臺灣大學管理學院教學與資源發展副院長及管理學院副院長兼EMBA 執行長,現為臺灣大學名譽教授,其專長為企業之策略管理與規劃,曾獲得2014年與2015年全國金書獎,協助企業組織建立中長期成長策略,發展組織能力與領導人才及企業變革轉型。 歷任臺灣百齡佳殷格翰公司行銷服務部經理,現任誠致教育基金會董事長、艾新銳創業管理顧問股份有限公司法人董事代表人、活水參影響力投資股份有限公司董事長、社企流股份有限公司董事、榮成紙業股份有限公司法人董事代表人、親子天下股份有限公司董事、天下雜誌股份有限公司董事、達發科技股份有限公司獨立董事、研華股份有限公司董事。 未有公司法第30條各款情事。 |
3 | |
杜家濱 | 美國西北大學Kellogg管理學院和香港科技大學商學院工商管理碩士。 歷任本公司及子公司之董事、董事長及總經理、策略長,有產業、研發、行銷及管理之相關工作經驗超過30年,對產業及公司之掌握均極為完整,具領導決策、經營管理、風險管理、資訊科技、財務會計之相關能力。 歷任富迅通科技股份有限公司董事長、誠實科技股份有限公司董事長、思科系統中國公司總裁、英屬開曼群島商撈王餐飲國際股份有限公司董事。 未有公司法第30條各款情事。 |
無 | |
吳均龐 | 美國密蘇里大學企管碩士。 有行銷、金融、管理及銀行業務等超過35年之相關工作經驗,並有臺灣大學法學士學位具法律專業以及領導決策、經營管理、風險管理、財務會計之相關能力,可提升董事會及各功能性委員會監督功能。 歷任德意志銀行台北分行總經理、花旗銀行副董事長、美國富達投資臺灣區負責人、美國信孚銀行東京負責人及董事總經理、美國大通銀行副總經理、遠東國際商業銀行法人董事代表人。 未有公司法第30條各款情事。 |
左列五位獨立董事於選任前二年及任職期間,皆符合金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及證券交易法第十四條之二所訂資格要件,且獨立董事皆已依證券交易法第十四條之三賦予充分參與決策及表示意見之權力,據以獨立執行相關職權。 | 無 |
王加琪 | 美國西北大學Kellogg管理學院企管碩士。 具有金融、風險、財務會計及管理等超過30年之相關工作經驗,具領導決策、經營管理、風險管理、資訊科技、財務會計之相關能力,可提升董事會品質及各功能性委員會監督功能。 歷任中國平安信託直接投資部導師、億康先達諮詢(Egon Zehnder International) 全球資深合夥人兼消費電子產業事業部總經理、致伸科技股份有限公司企業發展部協理、麥肯錫公司(香港/上海)顧問、P&G, TAIWAN項目經理、卓聞諮詢有限公司董事總經理、中信資本控股有限公司經營合夥人。 未有公司法第30條各款情事。 |
無 | |
馬慧凡 | 國立台灣大學國際企業管理碩士。 具有產業及管理等超過30年之相關工作經驗,具領導決策、經營管理之相關能力,可提升董事會及各功能性委員會監督功能。 歷任美商安迅公司大中國人力資源總監、美商PE Bio Systems公司亞太區人力資源總監、致伸實業人力資源處副總經理、趨勢科技股份有限公司人力資源資深副總經理、台灣積體電路製造股份有限公司人力資源組織長、台灣積體電路製造股份有限公司人力資源副總經理。 未有公司法第30條各款情事。 |
無 | |
黃修權 | 大同大學電機系畢。 現為望隼科技(股)公司董事長,曾任職惠普集團台灣區、鴻海集團及群創光電等多間跨國企業的副總及副董事長,參與多項公司成長規劃,致力於電子相關產業經歷近40年。具有豐富的公司治理、市場行銷、產業知識、領導及決策能力及經營管理經驗,可提升董事會品質及各功能性委員會監督功能。 未有公司法第30條各款情事。 |
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賴飛羆 | 美國伊利諾大學電腦博士。 為臺灣大學資工系及電機系教授、生醫電子與資訊學研究所教授,擁有豐富產業知識,曾榮獲國家新創獎、傑出資訊人才獎,歷任中國醫藥大學附設醫院顧問、台灣資訊科技發展教育基金會董事長,曾任瀚宇彩晶股份有限公司獨立董事,具有領導決策、風險管理、資訊科技之相關能力。 未有公司法第 30 條各款情事。 |
無 |
董事之進修
本公司為提升董事會成員職能,依據《致伸科技公司治理實務守則》、《上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點》及主管機關規範,不定期安排進修課程,隨時注意國內外經濟、環境、及社會相關規範之發展,包括:財務、風險管理、業務、商務、會計、法律、公司治理、誠信道德及企業社會責任等進修課程,以保持其核心價值及專業優勢與能力。113年底本公司董事共計9人,參加進修時數共計73.5小時,符合《上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點》之規定,續任董事於任期中完成年度進修時數需達6小時,新任董事需達12小時,113年度董事進修情形請參考下表。
職稱 | 姓名 | 就任日期 | 初任日期 | 進修日期 | 進修單位 | 課程名稱 | 進修 時數 |
113年度進修時數 |
董事 | 潘永中 | 113/5/24 | 103/9/5 | 113/9/26 | 財團法人中華經濟研究院 | 綠色經濟趨勢分析 | 3 | 9 |
113/10/28 | 財團法人台北金融研究發展基金會 | 生成式AI產業發展趨勢 | 3 | |||||
113/10/30 | 中華民國公司經營暨永續發展協會 | 企業併購股權投資規劃及合資協議實務解析 | 3 | |||||
董事 | 潘永太 | 113/5/24 | 103/9/5 | 113/11/21 | 社團法人台灣專案管理學會 | 董事會vs經營團隊 | 3 | 6 |
113/12/4 | 社團法人台灣專案管理學會 | ESG投資與企業社會責任 | 3 | |||||
董事 | 杜家濱 | 113/5/24 | 110/7/13 | 113/3/14 | 社團法人台灣董事學會 | 現行稅制的國際競爭力玩分析 | 1.5 | 16.5 |
113/3/22 | 臺灣證券交易所、企業永續發展協會 | CDP台灣發表會-以永續知識力打造全新碳時代宣導會 | 3 | |||||
113/6/19 | 社團法人台灣董事學會 | 全球競合局勢下發掘台灣企業國際競爭力 | 3 | |||||
113/9/26 | 中華民國公司經營暨永續發展協會 | 以風險管理推動企業永續發展 | 3 | |||||
113/10/22 | 財團法人中華經濟研究院 | 世界新局勢的挑戰與因應 | 3 | |||||
113/10/30 | 中華民國公司經營暨永續發展協會 | 企業併購股權投資規劃及合資協議實務解析 | 3 | |||||
董事 | 綠地股份有限公司 代表人:李吉仁 |
113/5/24 | 93/8/26 | 113/3/11 | 社團法人中華公司治理協會 | 2024國際經濟情勢 | 3 | 9 |
113/4/30 | 社團法人中華公司治理協會 | 公司策略發展方向 | 3 | |||||
113/8/12 | 社團法人中華公司治理協會 | 台灣產業景氣展望 | 3 | |||||
獨立董事 | 吳均龐 | 113/5/24 | 107/10/25 | 113/2/2 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 碳權交易機制與碳管理應用 | 3 | 6 |
113/2/6 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 董監事應如何督導企業風險管理及危機管理 | 3 | |||||
獨立董事 | 王加琪 | 113/5/24 | 108/6/18 | 113/9/26 | 中華民國公司經營暨永續發展協會 | 以風險管理推動企業永續發展 | 3 | 6 |
113/12/3 | 社團法人台灣專案管理學會 | 資訊安全概論 | 3 | |||||
獨立董事 | 馬慧凡 | 113/5/24 | 112/5/23 | 113/10/22 | 財團法人中華經濟研究院 | 世界新局勢的挑戰與因應 | 3 | 6 |
113/12/6 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 以公司角度淺談新興金融科技犯罪與防制洗錢 | 3 | |||||
獨立董事 | 黃修權 | 113/5/24 | 99/5/1 | 113/8/7 | 社團法人中華公司治理協會 | 國際IFRS永續揭露準則解析與企業因應對策 | 3 | 6 |
113/11/6 | 社團法人中華公司治理協會 | 公司治理與證券法規 | 3 | |||||
獨立董事 | 賴飛羆 | 113/5/24 | 112/5/25 | 113/1/26 | 社團法人中華公司治理協會 | 2024年台灣經濟走勢分析 | 3 | 9 |
113/7/10 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 董事會如何確保企業永續經驗-從人才之發掘與培養談起 | 3 | |||||
113/7/18 | 財團法人中華經濟研究院 | 全球地緣政治經濟大趨勢及台灣產業的機會、挑戰與因應 | 3 |
董事薪酬
依《致伸科技薪酬委員會組織規程》,董事會下轄設有薪酬委員會,其委員均無擔任公司職務,審理範圍包含董事、全體高階主管及經理人之薪資報酬政策、制度、標準與結構,核定績效目標、評估達成結果。
本公司董事酬金,包含董事酬勞及報酬。董事酬勞依公司章程規定,如有獲利應提撥不高於百分之二為董事酬勞,經薪酬委員會議定提請董事會決議通過並向股東會報告;並考量公司營運成果,及參酌董事對公司績效貢獻度和董事會績效評估之結果,給予合理報酬。董事長報酬由人力資源處考量競爭環境、營運風險,並依據公司管理辦法及獎金計畫評量提案,經薪酬委員會評估績效結果核定,並送交董事會決議之。相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事會審核,並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度。
董事會績效評估
本公司訂定「董事會績效評估辦法」於每年12月進行董事會績效評估,並應至少每三年對董事會績效執行外部評估。依前述辦法,績效評估之衡量項目應至少含括面向如下列:
評估對象 | 董事會 | 董事成員 | 功能性委員會 |
衡量項目應至少含括面向 |
一、對公司營運之參與程度。 |
一、公司目標與任務之掌握。 |
一、對公司營運之參與程度。 二、功能性委員會職責認知。 三、提升功能性委員會決策品質。 四、功能性委員會組成及成員選任。 五、內部控制。 |
評估結果共分為五級;執行單位另會將評估結果向董事會進行報告檢討、改進。
需重大改善 | 需改善 | 普通 | 優 | 極優 |
1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
等級內容說明
極優 | 符合國際治理較佳實務 |
優 | 符合國內治理較佳實務 |
普通 | 符合國內法規或一般標準 |
需改善 | 未符合法令或一般標準規範,但情節不嚴重 |
需重大改善 | 具嚴重缺失 |
本公司依前述辦法,評估之範圍,執行包括整體董事會、個別董事成員及功能性委員會(審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、風險管理委員會)之績效評估。評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評、委任外部專業機構、專家或其他適當方式進行績效評估。
112年績效綜合評估結果:
本公司112年董事會內部績效評估依據前述辦法進行內部評估,已於112年底完成。評估單位:財務暨資訊管理處。評估係以問卷方式進行。112年度內部績效評估之綜合結果已於113年1月24日提報董事會。董事及委員針對各項指標問卷,皆介於優至極優之間,代表董事對公司董事會涵蓋各功能性委員會現行制度完備與運作流暢的認同。
對董事會績效評估、董事成員績效評估結果:皆介於4分優(同意)~5分極優(非常同意)之間。
評估範圍 | 評估結果 |
董事會 | 4.91 ;介於優至極優 |
董事成員 | 4.84 ;介於優至極優 |
對審計委員會、薪酬委員會、提名委員會及風險管理委員會績效評估結果:皆介於4分優(同意)~5分極優(非常同意)之間。
評估範圍 | 評估結果 |
薪酬委員會 | 4.68 ; 介於優至極優 |
審計委員會 | 4.95 ;介於優至極優 |
提名委員會 | 4.87 ;介於優至極優 |
風險委員會 | 4.78 ;介於優至極優 |
111年績效綜合評估結果:
本公司111年董事會內部績效評估依據前述辦法進行內部評估,已於111年底完成。評估單位:財務暨資訊管理處。評估係以問卷方式進行。針對董事會績效評估、董事成員績效評估、審計委員會、薪酬委員會、提名委員會及風險管理委員會績效評估皆介於優至極優之間,董事針對各項指標問卷,獲得平均分數為4.98分,介於4分優(同意)~5分極優(非常同意)之間,代表董事對公司董事會涵蓋各功能性委員會現行制度完備與運作流暢的認同。111年度內部績效評估之綜合結果已於112年1月17日提報董事會。
110年績效綜合評估結果:
本公司110年董事會內部績效評估依據前述辦法進行內部評估,已於110年底完成。評估單位:財務暨管理處。評估係以問卷方式進行。針對董事會績效評估、董事成員績效評估、審計委員會、薪酬委員會及提名委員會績效評估皆介於優至極優之間,董事針對各項指標問卷,獲得平均分數為4.97分,介於4分優(同意)~5分極優(非常同意)之間,代表董事對公司董事會涵蓋各功能性委員會現行制度完備與運作流暢的認同。110年度內部績效評估之綜合結果已於111年1月21日提報董事會。
本公司最近一次外部評估為112年董事會績效評估委由「財團法人台灣投資人關係協會」(以下簡稱TIRI)擔任本公司外部董事會績效評估之單位,因其符合「○○股份有限公司董事會自我評鑑或同儕評鑑」參考範例第七條之外部專業機構,該公司所提供服務包含承辦有關董事會相關教育訓練課程、提升企業公司治理、風險管理與內控内稽等,其評估團隊具獨立及專業性。
TIRI依照國內外績效評估較佳實務發展之工具於112年12月完成評估,其評鑑方式結合資料分析、問卷、訪談三種方式進行評鑑。評估之衡量項目包括各構面內容如下:
評估對象 | 董事會 | 董事成員 | 功能性委員會 |
衡量項目 | 五大構面及39個衡量題目 | 六大構面及23個衡量題目 | 五大構面及27個衡量題目 |
構面內容 |
1. 董事會組成及專業發展 |
1. 對公司目標與任務之掌握 2. 董事職責認知 3. 專業發展與進修 4. 履行職責 5. 對公司營運參與程度 6. 內部關係經營與溝通 |
1. 對公司營運之參與程度 2. 功能性委員會職責認知 3. 提升功能性委員會決策品質 4. 功能性委員會組成及成員選任 5. 內部控制 |
112年董事會外部績效綜合評估結果:
整體董事會、個別董事成員具有客觀獨立性,並逐步落實推動性別平等政策。另為維持董事會成員及高階管理階層之專業及經驗度,已制訂董事會成員及重要管理階層之接班規劃。受評公司設置審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、風險管員會可健全監督功能及強化管理機能,整體評估結果介於同意至非常同意之間(評等共分五級,分數1為非常不同意,分數5為非常同意)。
本公司112年董事會外部績效評估建議可優化以及未來改善項目:
以上,外部績效評估暨內部績效評估之綜合結果已於113年1月24日提報董事會。詳細內容請參閱112年度年報。
本公司之「董事會績效評估辦法」已於公開資訊觀測站及公司網站揭露。
落實利益迴避原則
本公司訂有「公司治理實務守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」,規範董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人,對董事會所列議案與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。本公司董事均秉持高度自律,若議案涉及自身利害關係,均秉持利益迴避原則予以迴避。更多關於最高治理機構有效管理利益衝突流程與資訊揭露,請見《112年股東會年報P24》公司治理運作情形章節。